合同会社で役員賞与を出す前に確認したい３つの落とし穴 | 西宮のクラウド会計サービスに精通した税理士事務所「なかがわまみ税理士事務所」

2025/07/15

――2025年2月の国税庁の文書回答について税理士がわかりやすく解説――

「合同会社なら設立コストが安いし手続きもラク」
──ということで、合同会社を設立されている方が増えている一方、役員賞与（事前確定届出給与）については、株式会社よりも高いハードルがあります。
特に 定款に“３つの内容”を盛り込まないと損金算入が認められず、賞与を経費にできない 可能性があります。
東京国税局が今年２月に公表した文書回答でも、届出期限を含む厳格な要件が示されました。
今日は税理士の立場から、トラブルを防ぐポイントをわかりやすくまとめます。

１．なぜ合同会社の役員賞与はハードルが高いのか

そもそも、業務執行社員の報酬は原則無償扱いで、報酬や賞与を支払う場合は、 あらかじめ定款で明示 する必要があります。

それに加え、合同会社は株式会社と違って「総会」という法的機関もなく、「業務執行社員の任期」もありません（株式会社の場合、取締役の任期は最長10年で、必ず定款で任期定めます）。

一般的な合同会社の定款では、社員総会や任期が定款で定めていないケースが大多数です。
結果として役員賞与（事前確定届出給与）を支給するうえで非常に重要な前提である「業務執行期間」が明確になっていないため、事前確定届出給与の取り扱いがこれまで曖昧でした。

今回の国税局の文章回答では、定款で任期や社員総会を定めていることが前提になっているので、役員賞与（事前確定届出給与）を出す場合には、あらかじめ定款にそれらの内容を定めておく必要があります。

２．定款に必ず入れておきたい３つの内容

盛り込むべき内容	理由	実務メモ
① 業務執行社員ごとの任期	任期がないと「職務執行期間」が決まらず、役員賞与の前提が成立しない	10年など長めでも可
② 社員総会の設置	株式会社同様、定時社員総会が職務執行開始日であることを明確にするため	決算後の定時社員総会で、役員給与や賞与を決定する
③ 報酬・賞与支給の根拠	原則無償（準委任契約）なので、報酬を支払うことを明記	金額は定款に盛り込まず、「総社員の同意で決定」などと記載でOK

特に、①任期と②定時社員総会の記載は、一般的な合同会社の定款には記載されないケースが多いため、司法書士・行政書士に依頼して定款を作成するのが安全です。

３．税務署への届出期限は「定時社員総会の開催日＋１か月」が基本

東京国税局の文書回答は、定時社員総会を「株主総会等」に準ずるものと位置づけ、その開催日を職務執行開始日とみなすと示しました。
したがって届出書の提出期限は「総会開催日から１か月以内」または「期首から４か月以内」の早い方になります。

４．よくある質問

Q. 定款に総会を設けず、総社員の書面同意だけで賞与を決めても大丈夫？

確かにこれまで実務的には、社員の書面同意（同意書）で賞与を決めることが一般的でした。
ただ、今回の国税局の照会でも、合同会社では任期や社員総会の定めがない場合、職務執行開始の日が明らかでないことが論点になっています。
最終的に税務署判断になりますが、やはり定款を整備しておくほうが良いと思われます。

Q. 既に1期目期が始まっているが、今から賞与を検討できる？

定款変更・総会決議・届出書提出を期首４か月以内に完了できれば可能。ただし実務的にはスケジュールがタイトなので、翌期からの導入をおすすめします。

５．まとめ

※参考　2025年２月東京国税局が回答した事例はこちらです
　→照会内容　こちら
　→回答内容　こちら（照会者の求める見解どおりである旨回答されています）

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